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资料不得外泄保密协议模板

保密协议（Non-Disclosure Agreement）

本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 [签署日期] 在 [签署地点] 签署：

甲方：[甲方公司全称]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

联系地址：[甲方联系地址]

乙方：[乙方公司全称]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

联系地址：[乙方联系地址]

（甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双方”。在本协议中，披露保密信息的一方称为“披露方”，接收保密信息的一方称为“接收方”。）

鉴于：

1. 双方拟就 [具体合作项目/目的，例如：某技术研发合作/某项目投融资洽谈/某产品代理经销] 进行探讨、评估及/或开展实质性合作（以下简称“合作目的”）。

2. 在合作目的的推进过程中，披露方可能需要向接收方披露其拥有的保密信息，接收方亦可能向披露方披露其保密信息。

3. 为保护双方的商业秘密及合法权益，明确保密信息的范围及双方的保密义务，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 保密信息的定义与范围

1.1 本协议所称“保密信息”，是指披露方（含其关联公司、员工、代理人或顾问）向接收方披露的，或接收方在合作目的推进过程中获知的，不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取保密措施的全部技术信息、商业信息及其他相关信息。

1.2 保密信息的范围包括但不限于：

（1）技术信息：源代码、目标代码、算法、设计图纸、技术方案、研发记录、测试数据、技术文档、操作手册、系统架构、数据库结构等；

（2）商业信息：商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、利润分析、未公开的合同或协议、投资意向等；

（3）其他信息：以书面、口头、电子数据、实物展示或其他任何形式披露的信息，无论是否明确标记为“保密”或“机密”。

1.3 若保密信息以口头或视觉形式披露，披露方应在披露时说明其保密性质，并在披露后 [15] 个工作日内以书面形式（含电子邮件）向接收方确认该信息的保密性质及具体内容。

第二条 保密信息的例外

2.1 本协议规定的保密义务不适用于以下信息（接收方需承担举证责任）：

（1）在披露方披露时，已经合法进入公有领域或已成为公众所知的信息；

（2）在披露方披露后，非因接收方或其代表违反本协议而进入公有领域的信息；

（3）接收方在披露方披露前已经合法拥有且无保密义务的信息；

（4）接收方从对披露方无保密义务的第三方合法获得的信息；

（5）接收方未使用披露方的任何保密信息，由其内部人员独立开发或创作的信息。

第三条 保密义务与使用限制

3.1 保密义务：接收方应对披露方的保密信息严格保密，采取不低于保护自身同等重要保密信息的合理安全措施（且在任何情况下不得低于合理程度的注意义务）来保护披露方的保密信息。

3.2 使用限制：接收方仅可将保密信息用于推进“合作目的”，不得将保密信息用于任何其他商业或非商业目的，不得利用保密信息与披露方进行不正当竞争。

3.3 知悉范围限制：接收方仅可将保密信息披露给其内部“确有必要知悉”该信息的董事、高管、员工或专业顾问（统称“代表”）。接收方应确保上述代表已签署不低于本协议保护标准的保密协议，并对上述代表的泄密行为承担连带违约责任。

3.4 强制披露：若接收方根据法律法规、法院判决、仲裁机构裁决或政府监管部门的强制性要求必须披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内，尽可能提前书面通知披露方，以便披露方采取保护性措施（如申请保护令）。接收方仅可披露法律严格要求披露的那部分保密信息。

💡 法务提示：强制披露条款中“提前通知”是核心。若接收方是受严格监管的金融机构，建议在此处增加“若法律法规禁止提前通知的除外”的表述，以防合规风险。

第四条 保密信息的返还与销毁

4.1 发生以下任一情形时，接收方应在披露方提出书面要求后的 [5] 个工作日内，返还或销毁所有包含保密信息的载体（含复印件及电子副本）：

（1）双方关于合作目的的洽谈终止或合作期满；

（2）本协议终止或解除；

（3）披露方随时提出书面返还或销毁要求。

4.2 若披露方要求销毁，接收方应彻底销毁保密信息，使其无法被恢复或读取，并由接收方授权代表向披露方出具已完成销毁的书面证明。

4.3 尽管有上述规定，接收方因法律法规、内部合规审计要求或自动备份系统留存保密信息副本的，该等留存信息仍受本协议保密义务的约束，且不得被主动检索或用于任何其他目的。

💡 法务提示：电子数据的彻底销毁在技术上较难实现（如服务器自动备份）。4.3款的“合规留存例外”能有效避免接收方因技术限制而陷入违约境地，同时通过“仍受保密义务约束”保障披露方权益。

第五条 知识产权归属

5.1 披露方披露的所有保密信息及其相关的知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权、商业秘密等）均归披露方或其许可人所有。

5.2 本协议的签署及保密信息的披露，不构成披露方向接收方转让、许可或授予任何知识产权或商业秘密的明示或暗示的权利。接收方不得对披露方的保密信息进行反向工程、反编译或反汇编。

第六条 违约责任与赔偿

6.1 若接收方或其代表违反本协议的任何规定，披露方有权立即要求接收方停止违约行为，并要求接收方支付违约金人民币 [违约金具体数额，例如：500,000] 元。

6.2 若上述违约金不足以弥补披露方因违约行为遭受的实际损失，接收方应就差额部分进行全额赔偿。实际损失包括但不限于：披露方的直接经济损失、预期可得利益损失、商誉损失，以及披露方为维权支出的合理费用（包括律师费、诉讼/仲裁费、公证费、调查取证费等）。

6.3 禁令救济：双方确认，保密信息的泄露可能对披露方造成无法弥补的损害，且金钱赔偿可能不足以作为充分的救济。因此，披露方除享有其他法定或约定的救济权利外，有权向有管辖权的法院申请诉前或诉中禁令，以制止接收方的违约或侵权行为。

💡 法务提示：违约金的设定应具有惩罚性与补偿性，数额不宜过高以免被法院依法调整，也不宜过低导致缺乏威慑力。建议根据合作项目的预估商业价值设定。同时，“禁令救济”条款在商业秘密保护中至关重要，能极大提高维权效率。

第七条 协议期限与保密期限

7.1 协议有效期：本协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期至 [年/月/日] 止，或至双方就合作目的签署正式合作协议且该正式协议中包含保密条款之日止（以较早者为准）。

7.2 保密期限：接收方的保密义务不因本协议的终止、解除、无效或合作目的的终止而终止。保密期限自接收方获知保密信息之日起，至该保密信息合法进入公有领域或披露方书面解除接收方保密义务之日止。

💡 法务提示：对于核心源代码或底层技术，建议设定“永久保密”直至其成为公开信息；对于一般商业信息，可设定具体的保密年限（如协议终止后3年或5年），以降低长期管理成本。此处模板采用了最严格的“至进入公有领域止”的表述。

第八条 争议解决与适用法律

8.1 适用法律：本协议的成立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国大陆地区法律。

8.2 争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至 [披露方所在地/原告所在地/具体城市名称] 有管辖权的人民法院诉讼解决。

💡 法务提示：管辖法院的选择直接影响维权成本。作为披露方，强烈建议约定“披露方所在地”或“原告所在地”法院管辖；若双方地位对等，可妥协为“被告所在地”或选择专业的仲裁委员会进行仲裁，仲裁具有一裁终局和保密性强的优势。

第九条 其他附则

9.1 可分割性：若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商用合法且最接近原条款意图的有效条款予以替换。

9.2 完整协议：本协议构成双方关于保密事项的完整协议，取代双方此前关于该事项的所有口