只投资不参与经营协议,只投资不参与经营协议书范本

只投资不参与经营协议

合伙协议

本协议由以下各方于 【签署日期，如：202X年X月X日】 在 【签署地点，如：XX市XX区】 共同缔结，以资共同遵照执行。

第一章合伙目的与经营范围

第一条合伙目的：本着平等互利、诚实信用的原则，各方共同出资设立 【合伙企业拟定名称，如：XX咨询中心（普通合伙）】（最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“本合伙企业”），共同经营，共享收益，共担风险。

第二条经营范围：本合伙企业的经营范围为：【填写具体经营范围，如：企业管理咨询、市场营销策划等】。（最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准。涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三条经营场所：本合伙企业的主要经营场所位于 【填写详细地址，如：XX省XX市XX区XX路XX号XX室】。

第二章合伙人基本信息

第四条合伙人信息：本合伙企业由 【填写合伙人总数，如：两】 名合伙人共同设立，均为普通合伙人。基本信息如下：

合伙人A：姓名/名称 【填写自然人姓名或企业名称】；身份证号/统一社会信用代码 【填写18位身份证号或18位信用代码】；住所/注册地址 【填写身份证地址或营业执照注册地址】；联系电话 【填写有效手机号码】。

合伙人B：姓名/名称 【填写自然人姓名或企业名称】；身份证号/统一社会信用代码 【填写18位身份证号或18位信用代码】；住所/注册地址 【填写身份证地址或营业执照注册地址】；联系电话 【填写有效手机号码】。

（注：若有更多合伙人，请依此格式顺延添加。合伙人须具备完全民事行为能力，且不属于法律、行政法规禁止从事营利性活动的人员。）

第三章出资方式、数额及缴付期限

第五条出资总额：本合伙企业的认缴出资总额为人民币 【填写大写金额，如：壹佰万】 元（¥ 【填写小写金额，如：1000000.00】）。

第六条出资明细：

1. 合伙人A认缴出资 【填写金额】 元，占认缴出资总额的 【填写百分比，如：60】 %。出资方式为 【货币/知识产权/实物等】，缴付期限为 【填写具体日期或条件，如：202X年X月X日前或营业执照签发之日起30日内】。

2. 合伙人B认缴出资 【填写金额】 元，占认缴出资总额的 【填写百分比，如：40】 %。出资方式为 【货币/知识产权/实物等】，缴付期限为 【填写具体日期或条件】。

第七条非货币财产出资评估：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资的，应当由全体合伙人协商确定价值，或委托法定评估机构进行评估，并依法办理财产权转移手续。

第八条逾期出资责任：合伙人未按期足额缴纳出资的，除应当向合伙企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的合伙人承担违约责任，违约金为逾期未缴金额的每日 【填写比例，如：万分之五】。

第四章利润分配与亏损分担

第九条利润分配：本合伙企业的可分配利润，在依法缴纳税款、弥补以前年度亏损并提取必要的企业发展基金后，按照合伙人 【实缴出资比例/认缴出资比例/约定的其他比例】 进行分配。利润分配周期为 【每半年/每年/项目结算后】。

第十条亏损分担：本合伙企业产生的亏损，由合伙人按照 【与利润分配相同的比例】 分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

第十一条禁止性规定：本合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损。

第五章合伙事务执行与表决权

第十二条执行事务合伙人：全体合伙人一致同意，委托 【合伙人A/合伙人B/全体合伙人】 为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

第十三条权限与限制：执行事务合伙人应当在授权范围内勤勉尽责。但以下重大事项必须经 【全体合伙人一致/占出资额三分之二以上】 的合伙人同意方可执行：（1）改变合伙企业的名称或经营范围；（2）处分合伙企业的不动产或知识产权；（3）以合伙企业名义为他人提供担保；（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（5）单笔超过人民币 【填写金额，如：10万】 元的资金支出。

第十四条表决机制：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行 【一人一票/按出资比例行使】 的表决办法。除本协议另有约定或《中华人民共和国合伙企业法》另有规定外，一般事项经 【过半数/三分之二以上】 表决权的合伙人通过即可生效。

第六章入伙、退伙与财产份额转让

第十五条入伙：新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十六条财产份额转让：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人。

第十七条自愿退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

第十八条法定退伙与除名：合伙人出现《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条规定的情形（如死亡、丧失偿债能力等），当然退伙。合伙人存在未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造成损失等情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

第十九条退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第七章财务管理

第二十条财务制度：合伙企业应当依法建立健全财务会计制度，设置独立的银行基本账户，严禁合伙人个人账户与合伙企业账户混同。所有收支必须取得合法凭证并入账。

第二十一条财务报告：执行事务合伙人应当在每个会计年度终了后 【填写天数，如：30】 日内，向全体合伙人提交上一年度的财务会计报告。不执行合伙事务的合伙人有权随时查阅合伙企业的会计账簿等财务资料。

第八章违约责任

第二十二条违约责任：任何一方违反本协议的约定，均构成违约。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方及合伙企业造成的全部直接和间接经济损失。

第二十三条违约金：除本协议另有具体约定外，违约方应向守约方支付人民币 【填写金额，如：50000】 元的违约金；若违约金不足以弥补损失的，违约方应补足差额。

第九章争议解决

第二十四条争议解决方式：因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向 【合伙企业注册地/原告所在地/被告所在地】 有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择：提交 【填写仲裁委员会名称，如：北京仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）

第十章协议生效、变更与终止

第二十五条协议生效：本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。本协议一式 【填写份数，如：叁】 份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，办理工商登记备案使用一份，具有同等法律效力。

第二十六条协议变更：本协议的任何修改或补充，必须经全体合伙人一致同意，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十七条协议终止与清算：合伙企业出现《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定的情形时，应当解散并进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关报送，办理注销登记。

（以下无正文，为签署页）

合伙人A（签字/盖章）：____________________

日期：______年____月____日

合伙人B（签字/盖章）：____________________

日期：______年____月____日

资深律师实务建议与风险提示

1. 关于合伙企业类型的精准选择与风险隔离：本模板以“普通合伙企业”为基础起草，所有合伙人需对合伙债务承担无限连带责任。若您的商业诉求包含“部分投资人仅以出资额为限承担有限责任”，请务必将企业性质变更为“有限合伙企业”，并在协议中明确区分“普通合伙人（GP）”与“有限合伙人（LP）”的权利义务，且LP绝对不能参与执行合伙事务，否则将丧失有限责任保护。

2. 关于出资实缴与工商备案的衔接：《合伙企业法》允许认缴出资，但在实务中，若合伙企业对外负债，债权人有权要求未届出资期限的合伙人提前实缴以清偿债务。建议在协议中设定合理的缴付期限，并在完成工商登记后，务必通过银行对公账户进行实缴转账，备注“投资款/合伙出资”，保留好银行流水作为已履行出资义务的铁证，切忌使用现金或私人账户混同转账。

3. 关于“执行事务合伙人”的权限控制：实务中极易发生执行事务合伙人滥用职权、私自转移资产或违规担保的风险。建议在第十三条中，不仅要设定重大事项的“一致同意”门槛，还应在合伙企业开立银行账户时，向银行申请设置“双签”或“U盾复核”机制（即制单与复核由不同合伙人掌控），从资金流转的物理层面防范道德风险。

4. 关于退伙结算与税务合规风险：合伙人退伙或转让财产份额时，往往涉及溢价或折价。若存在溢价转让或退伙分得的财产超过其初始投资成本，自然人合伙人需依法缴纳20%的“财产转让所得”或“经营所得”个人所