2023代持股协议书范本免费,简化版代持股份协议书范本

2023代持股协议书范本免费

股权代持协议书

甲方（实际出资人/隐名股东）：【填写姓名/公司名称】

身份证号/统一社会信用代码：【填写号码】

联系地址：【填写详细地址】

联系电话：【填写手机号码】

乙方（名义股东/代持人）：【填写姓名/公司名称】

身份证号/统一社会信用代码：【填写号码】

联系地址：【填写详细地址】

联系电话：【填写手机号码】

鉴于：

1. 【填写目标公司全称】（以下简称“目标公司”）系依据中国法律合法设立并存续的有限责任公司，注册资本为人民币【填写金额】万元。

2. 甲方拟对目标公司进行投资，实际出资人民币【填写金额】万元，占目标公司【填写比例】%的股权（以下简称“代持股权”）。

3. 甲方出于【填写代持原因，如：商业安排/个人隐私等】之考虑，自愿委托乙方作为名义股东，代为持有上述股权，乙方同意接受甲方的委托。

为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 代持股份基本情况

1.1 甲方实际出资人民币【填写金额】万元，占目标公司注册资本的【填写比例】%。该部分股权对应的出资额由甲方全额实际缴纳。

1.2 乙方作为名义股东，在目标公司工商登记及股东名册中记载为持有上述【填写比例】%股权的股东，但该股权的实际所有权人、实际出资人及最终受益人均为甲方。

第二条 委托事项与权限

2.1 甲方委托乙方以名义股东身份代为持有代持股权，并代为行使相关股东权利。乙方同意接受委托，并严格按照甲方的书面指示行使股东权利。

2.2 乙方代为行使的股东权利包括但不限于：参加股东会并行使表决权、签署股东会决议及公司章程等法律文件、查阅公司财务及经营资料、代为收取股息红利等。

2.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对代持股权进行转让、赠与、质押、设定信托或设置任何形式的担保及第三方权利负担。

第三条 双方权利与义务

3.1 甲方的权利与义务

（1）甲方是代持股权的实际所有权人，享有该股权对应的所有投资收益及资产收益权。

（2）甲方有权对目标公司的经营管理提出建议，并有权随时向乙方了解目标公司的经营及财务状况，乙方应予以配合。

（3）甲方应按照最新《公司法》及目标公司章程的规定，按时、足额履行实缴出资义务。因甲方未及时足额出资导致乙方承担连带责任的，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）甲方有权随时要求乙方将代持股权转回至甲方或甲方指定的第三方名下（即显名化）。

3.2 乙方的权利与义务

（1）乙方承诺，其仅为代持股权的名义持有人，不享有代持股权的任何实质性收益权和处分权。

（2）乙方在行使股东表决权、签署相关法律文件前，必须事先取得甲方的明确书面指示，并严格按照该指示行事。若因乙方擅自行动给甲方造成损失的，乙方应承担全额赔偿责任。

（3）乙方应将其因代持股权而取得的任何股息、红利、增资配股、清算财产等收益，在收到该等收益后【填写天数，如：3】个工作日内，全额无息转账至甲方指定账户。

（4）乙方承诺其自身不存在重大债务纠纷。若因乙方个人债务导致代持股权被法院查封、冻结或强制执行的，乙方应立即通知甲方，并提供其他等值财产向法院申请置换保全，确保代持股权不受损害。

第四条 投资收益与风险承担

4.1 代持股权所产生的全部投资收益（包括但不限于利润分红、股权转让溢价、资本公积金转增股本等）均归甲方所有。

4.2 代持股权对应的投资风险及公司经营亏损由甲方以其出资额为限承担。乙方不因名义持股而承担目标公司的经营亏损或出资以外的任何债务。

4.3 若因乙方违反本协议约定（如擅自处分股权、未按指示表决、因个人债务导致股权被执行等）给甲方造成损失的，所有风险及损失均由乙方承担。

第五条 股权转让与显名化

5.1 甲方有权随时决定解除代持关系，要求乙方将代持股权无偿转让（或按法律允许的最低价格转让）给甲方或甲方指定的第三方，乙方必须无条件配合办理工商变更登记及股东名册变更手续。

5.2 若甲方决定向第三方转让代持股权，乙方应无条件配合签署股权转让协议及办理相关变更登记手续。股权转让所得的全部价款归甲方所有。

5.3 办理显名化或股权转让所产生的相关税费，由【填写承担方，如：甲方】承担。

第六条 股权质押与风险防范

6.1 为防范乙方擅自处分代持股权或因乙方债务导致股权被司法强制执行的风险，乙方同意在本协议签署后【填写天数，如：5】个工作日内，将代持股权质押给甲方或甲方指定的第三方，并配合办理股权出质设立登记手续。

6.2 质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得申请解除质押。该质押担保的主债权为乙方因违反本协议约定对甲方产生的违约损害赔偿金及甲方实现债权的费用。

第七条 保密条款

7.1 双方对本协议的存在、内容及在履行本协议过程中获知的目标公司商业秘密，负有严格的保密义务。

7.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得向第三方（除双方聘请的律师、会计师及司法/行政机关依法要求外）披露本协议相关信息。本保密义务不因本协议的解除、终止而失效。

第八条 违约责任

8.1 若乙方违反本协议约定，擅自转让、质押或以其他方式处分代持股权的，该处分行为对甲方无效。乙方应向甲方支付相当于代持股权对应出资额【填写比例，如：30】%的违约金；若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿。

8.2 若乙方未按甲方指示行使表决权，或截留、挪用投资收益的，乙方应在【填写天数，如：3】日内纠正并返还相关收益，同时按日万分之【填写数字，如：五】向甲方支付滞纳金。

8.3 若因乙方个人债务导致代持股权被司法冻结或强制执行，致使甲方丧失股权所有权的，乙方应按代持股权被处分时的市场公允价值或甲方实际出资额的【填写倍数，如：2】倍（以高者为准）向甲方进行赔偿。

第九条 争议解决

9.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【填写管辖法院，如：甲方所在地/目标公司所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 附则

10.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式【填写份数，如：三】份，甲乙双方各执【填写份数】份，目标公司留存一份（如需），具有同等法律效力。

10.2 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（签字/盖章）：____________________

日期：______年____月____日

乙方（签字/盖章）：____________________

日期：______年____月____日

专业律师法律风险提示及实务操作建议

1. 务必办理股权质押登记以防范“善意取得”与“强制执行”风险

根据最新《公司法》及《民法典》物权编规定，工商登记的股东具有外观主义效力。若名义股东擅自将股权转让或质押给不知情的善意第三人，实际出资人无法追回股权；若名义股东负债，法院可直接冻结并拍卖该代持股权。因此，强烈建议在签署代持协议的同时，让名义股东将该股权质押给实际出资人并办理工商质押登记，以此设立权利负担，彻底阻断第三方善意取得及法院的无瑕疵执行。

2. 完善出资凭证与资金闭环，确保“实际出资”证据链完整

代持协议有效的前提是实际出资人真实履行了出资义务。请务必通过银行转账方式将出资款直接支付至目标公司账户，并在转账附言中明确备注“代【名义股东姓名】缴纳投资款”或“【实际出资人】投资款”。切忌使用现金或第三方代付，确保资金流向清晰，形成完整的证据链，以防名义股东反咬一口主张其为真实股东。

3. 实际参与公司治理，保留行使股东权利的客观痕迹

隐名股东不应完全做“甩手掌柜”。建议实际出资人保留参与目标公司重大决策的微信聊天记录、邮件往来、会议纪要等；在条件允许的情况下，实际出资人可担任公司的董事、监事或高级管理人员，直接掌握公司公章、营业执照及财务U盾。这不仅能有效监控名义股东，还能在发生争议时，向法院证明自身实际行使了股东权利。

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