股东退出协议书,股东退出协议书模板

股东退出协议书

本协议由以下各方于【签署日期，如：2024年X月X日】在【签署地点，如：XX市XX区】共同签署：

甲方（退出股东）：【姓名/公司名称】
身份证号/统一社会信用代码：【证件号码】
住所/注册地址：【详细地址】
联系方式：【手机号码/电子邮箱】

乙方（留存股东/受让方）：【姓名/公司名称】
身份证号/统一社会信用代码：【证件号码】
住所/注册地址：【详细地址】
联系方式：【手机号码/电子邮箱】

丙方（目标公司）：【公司全称】
统一社会信用代码：【证件号码】
法定代表人：【姓名】
注册地址：【详细地址】

鉴于条款

1. 丙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【注册资本金额（大写）】元。

2. 甲方合法持有丙方【股权比例，如：30】%的股权（对应认缴出资额人民币【金额（大写）】元，实缴出资额人民币【金额（大写）】元）（以下简称“标的股权”）。

3. 甲方拟将其持有的标的股权全部转让给乙方，从而退出丙方；乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。

4. 丙方及其他股东（如有）已就本次股权转让及甲方退出事宜作出合法有效的股东会决议，且其他股东已明确放弃优先购买权。

为明确各方权利义务，防范法律风险，各方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：

第一条退出方式与股权处置

1.1 退出方式：甲方通过将其持有的标的股权以【股权转让】方式转让给乙方，实现从丙方的全面退出。本协议项下退出方式不涉及公司减资或抽逃出资，各方应严格遵守资本维持原则。

1.2 标的股权：甲方同意将其持有的丙方【股权比例】%股权（对应认缴出资【金额】元，实缴出资【金额】元）及附属于该股权的全部股东权利与义务，依法转让给乙方。

1.3 权利负担声明：甲方保证对标的股权拥有完整、合法的处分权，标的股权未设置任何质押、抵押等担保物权，未被司法机关查封、冻结，亦不存在任何权属争议或潜在纠纷。

第二条退出对价及支付节点与方式

2.1 退出对价：经各方协商一致，乙方受让标的股权应向甲方支付的股权转让对价总额为人民币【退出对价金额（大写）】元（小写：¥【金额】）（以下简称“转让款”）。

2.2 支付节点与方式：乙方应按以下进度将转让款支付至甲方指定银行账户：

（1）第一期：本协议生效之日起【天数，如：5】个工作日内，支付转让款的【比例，如：30】%，即人民币【金额（大写）】元；

（2）第二期：标的股权完成工商变更登记且甲方完成全部交接义务之日起【天数，如：5】个工作日内，支付转让款的【比例，如：70】%，即人民币【金额（大写）】元。

2.3 甲方指定收款账户：

户名：【账户名称】
开户行：【开户银行详细支行名称】
账号：【银行账号】

2.4 税费承担：因本次股权转让及甲方退出所产生的各项税费（包括但不限于印花税、个人所得税/企业所得税等），由各方按照国家税收法律法规的规定各自承担。若依法需由丙方或乙方代扣代缴的，乙方/丙方有权在支付转让款时予以扣除并代为缴纳。

第三条股权交割与工商变更登记配合义务

3.1 交割日：各方同意，自标的股权在市场监督管理部门完成变更登记至乙方名下之日，即为股权交割日。自交割日起，甲方不再享有丙方股东权利，不再承担股东义务；乙方按受让后的股权比例享有股东权利并承担股东义务。

3.2 工商变更配合：甲方应于本协议生效且收到第一期转让款后【天数，如：10】个工作日内，配合丙方及乙方签署工商变更登记所需的全部法律文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、章程修正案等），并配合完成人脸识别或现场核验等法定程序。

3.3 职务解除与交接：若甲方在丙方担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，甲方应于交割日前配合丙方完成上述职务的免除/辞任程序及工商备案。甲方应于交割日前将由其保管的丙方印章、证照、财务账册、业务合同及其他公司财产完整移交予丙方指定人员，并签署书面交接清单。

第四条公司债权债务、出资责任及未分配利润处理

4.1 出资责任界定与风险隔离：

（1）各方确认，截至本协议签署日，标的股权对应的实缴出资额为人民币【金额】元，未实缴出资额为人民币【金额】元，出资期限至【年/月/日】届满。

（2）依据《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，标的股权未届出资期限的，自交割日起，由乙方承担缴纳该出资的义务。

（3）追偿权保留：若乙方未按期足额缴纳出资，导致甲方依法向公司债权人或公司承担补充赔偿责任的，甲方在承担责任后，有权全额向乙方追偿，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接及间接损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费、律师费等）。

4.2 债权债务处理：

（1）交割日前丙方已披露的、正常的经营性债权债务，由交割日后的丙方继续享有和承担。

（2）隐性债务承担：若因甲方在持股期间故意隐瞒、遗漏，导致丙方在交割日后遭受行政处罚、承担未披露债务或担保责任的，该等损失由甲方承担全额赔偿责任；若丙方或乙方先行承担的，有权向甲方追偿。

（3）自交割日起，丙方新产生的债权债务由丙方独立承担，甲方对丙方的任何债务不承担连带清偿或担保责任。乙方及丙方不得以甲方曾为丙方股东或董监高为由，要求甲方承担任何公司债务。

4.3 未分配利润处理：各方同意，截至交割日丙方账面滚存的未分配利润，已包含在第二条约定的转让款对价中，归乙方（及丙方其他股东）所有，甲方不再主张任何利润分配请求权。

第五条保密与竞业限制

5.1 保密义务：甲方对在持股期间及本次退出过程中获知的丙方商业秘密、技术秘密、客户名单、财务数据及本协议内容负有严格保密义务。未经丙方书面同意，甲方不得向任何第三方披露，亦不得用于自身或他人牟利。本保密义务不因本协议的终止或解除而失效。

5.2 竞业限制：自交割日起【月数，如：24】个月内，甲方不得在【地域范围，如：中国大陆地区】内，以任何形式（包括但不限于投资、任职、顾问、合伙等）从事与丙方主营业务构成直接竞争关系的业务，亦不得诱导丙方现有员工离职或引诱丙方客户转移业务。

5.3 若甲方违反本条竞业限制义务，其因违约行为所获得的全部收益应归丙方所有，且甲方应向乙方/丙方支付人民币【违约金金额（大写）】元的违约金；违约金不足以弥补损失的，甲方应继续赔偿。

第六条违约责任

6.1 本协议生效后，各方应全面、适当履行本协议约定的义务。任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

6.2 乙方逾期付款责任：若乙方未按本协议第二条约定按时足额支付转让款，每逾期一日，应按照应付未付金额的【万分之几，如：万分之五】向甲方支付违约金。逾期超过【天数，如：30】日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付转让款总额【比例，如：20】%的违约金。

6.3 甲方逾期交割责任：若甲方未按本协议第三条约定配合办理工商变更登记或交接手续，每逾期一日，应按照已收转让款的【万分之几，如：万分之五】向乙方支付违约金。逾期超过【天数，如：30】日的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方退还已收全部款项，并支付转让款总额【比例，如：20】%的违约金。

第七条争议解决

7.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国大陆地区法律。

7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权按下列第【选择项，如：1】种方式解决：

（1）向丙方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）提交【仲裁委员会名称】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

7.3 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他义务。违约方应承担守约方为实现债权及维护合法权益而支出的全部合理费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、保全费、律师费、公证费、差旅费等）。

第八条附则

8.1 本协议自各方签字（自然人）或盖章（法人/非法人组织）且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

8.2 本协议未尽事宜，各方可另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若本协议条款与丙方提交给工商登记机关的制式《股权转让协议》不一致的，在各方内部关系上，以本协议约定为准。

8.3 本协议一式【份数，如：肆】份，甲方、乙方、丙方各执【份数，如：壹】份，其余用于办理工商变更登记等手续，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

甲方（退出股东签字/盖章）：
日期：【年】月【日】

乙方（留存股东签字/盖章）：
日期：【年】月【日】

丙方（目标公司盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：【年】月【日】

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